! Nicht zur Verbreitung in den USA, Kanada, Australien oder Japan !
(Hamburg, 7. Juni 2012) Im Vorfeld ihres geplanten Börsengangs startet die Online-Lotterievermittlungsgesellschaft Lotto24 AG am 11. Juni 2012 ein öffentliches Angebot von Aktien an alle Anteilseigner ihrer derzeitigen Alleinaktionärin Tipp24 SE. Die Transaktion findet im Rahmen des von der Tipp24 SE am 20. April 2012 angekündigten Spin-off ihres Deutschlandgeschäfts in die künftig eigenständig im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Lotto24 AG (WKN: LTT024, ISIN: DE000LTT0243) statt. Die Lotto24 AG beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus dem Angebot für die Rückzahlung eines von der Tipp24 SE gewährten Darlehens und die Erweiterung ihrer Geschäftstätigkeit zu verwenden. Die Aktie der Lotto24 AG soll voraussichtlich am 3. Juli 2012 erstmals an der Börse notiert werden.
Petra von Strombeck, Vorstandsvorsitzende der Lotto24 AG: 'Mit dem Start des Bezugsangebots machen wir einen weiteren wichtigen Schritt hin zu einer eigenständigen Lotto24 AG. Durch die Platzierung der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung wird gewährleistet, dass die Lotto24 AG über ausreichend Liquidität verfügt, um die Erweiterung des deutschen Online-Lotterievermittlungsgeschäfts voranzutreiben. Es ist unser klares Ziel, nach Schaffung der notwendigen regulatorischen Rahmenbedingungen führender Vermittler von Lotterieprodukten über das Internet in ganz Deutschland zu werden. Dass wir dies können, haben wir in der Vergangenheit mit Tipp24 bewiesen.'
Angeboten werden 5.988.816 neue Aktien der Lotto24 AG. Bezugsrechte für die neuen Aktien werden den Aktionären der Tipp24 SE nach dem Stand vom 8. Juni 2012, abends, über die Depotbanken automatisch eingebucht. Die neuen Aktien werden ihnen in einem Verhältnis von 4:3 angeboten. Für jeweils vier Aktien der Tipp24 SE können somit drei Aktien der Lotto24 AG bezogen werden. Der Bezugspreis beläuft sich auf EUR 2,50 je Aktie. Die Bezugsfrist beginnt am 11. Juni 2012 und endet voraussichtlich am 21. Juni 2012. Die Aktien sind für das Geschäftsjahr 2012 voll dividendenberechtigt.
Diejenigen Aktien der Lotto24 AG, für die bis zum Ablauf des öffentlichen Angebots kein Bezugsrecht ausgeübt wird, werden anschließend im Rahmen einer Privatplatzierung qualifizierten Anlegern in bestimmten Ländern außerhalb der USA, Kanada, Japan und Australien zum Erwerb angeboten. Der Platzierungspreis entspricht dabei dem Bezugspreis von EUR 2,50. Die Tipp24-Großaktionärin Günther Holding GmbH hat sich unter bestimmten Bedingungen dazu verpflichtet, im Rahmen des Angebots und ggf. im Zuge der Privatplatzierung Aktien der Lotto24 AG zu einem Gesamtpreis von bis zu EUR 10 Mio. zu erwerben. Die Lotto24 AG hat sich im Gegenzug verpflichtet, der Günther Holding GmbH im Rahmen der möglichen Privatplatzierung nicht bezogene Aktien vorrangig zum Erwerb anzubieten, deren gesamter Ausgabepreis EUR 10 Millionen abzüglich des Ausgabepreises der bereits von der Günther Holding GmbH bezogenen Aktien entspricht.
Die Durchführung des Angebots wird unter der aufschiebenden Bedingung stehen, dass die Tipp24 SE bis zum 31. Juli 2012 eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger über die Ausschüttung sämtlicher von der Tipp24 SE an der Lotto24 AG gehaltenen Aktien in Form einer Sachdividende an die Aktionäre der Tipp24 SE oder über die Ausschüttung mindestens je einer von der Tipp24 SE an der Lotto24 AG gehaltenen Aktie je gewinnberechtigter Aktie der Tipp24 SE in Form einer Sachdividende an die Aktionäre der Tipp24 SE veröffentlicht hat. Der Beschluss der Hauptversammlung der Tipp24 SE über die Sachausschüttung soll voraussichtlich am 22. Juni 2012 gefasst werden. Durch diesen Spin-off soll eine gesellschaftsrechtliche Trennung der Lotto24 AG von der Tipp24 SE erreicht werden.
Das Bezugsangebot, das weitere Informationen enthalten wird, wird am 8. Juni 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Die Lotto24 AG wird sich auf die Vermittlung staatlicher Lotterien in Deutschland konzentrieren. Sie sieht sich dabei in einer sehr guten Ausgangsposition, um von der bevorstehenden Liberalisierung der Online-Lotterievermittlung in Deutschland zu profitieren und die erheblichen Chancen im Markt zu nutzen. Im Zuge der Wiederaufnahme der Online-Lotterievermittlung in Schleswig-Holstein und Sachsen-Anhalt wurde bereits damit begonnen, mit Lotto24 eine starke und einprägsame Marke für das deutsche Geschäft zu etablieren. Lotto24 verfügt zudem über umfassende Nutzungsrechte an der Software für eine nach ihrer Einschätzung technologisch führende Online-Vermittlungsplattform.
Die Tipp24 SE wird sich nach dem geplanten Spin-off der deutschen Geschäftsaktivitäten mit Vorrang dem Ausbau des Auslandsgeschäfts widmen. Das Unternehmen plant insbesondere den Aufbau eines neuen internationalen Geschäftsbereichs von Internetdienstleistungen für Lotterieveranstalter.
Die Berenberg Bank begleitet die Tipp24 SE und die Lotto24 AG als beratende Investmentbank und Sole Lead Manager bei dem geplanten Spin-off und Börsengang.
Disclaimer: Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf, noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Das Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines Prospekts. Der Prospekt ist auf der Internetseite der Lotto24 AG unter www.lotto24-ag.de sowie in gedruckter Form bei der Lotto24 AG, Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg sowie bei der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg zur kostenlosen Ausgabe erhältlich.
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien oder Japan dar. Die Aktien der Lotto24 AG (die 'Aktien') dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an 'U.S. persons' (wie in Regulation S des U.S.-amerikanischen Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der 'Securities Act') definiert) oder für Rechnung von U.S. persons angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht gemäß dem Securities Act befreit. Die Aktien sind nicht und werden nicht gemäß dem Securities Act registriert. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen dürfen nicht in die Vereinigten Staaten oder an U.S. persons oder in Kanada, Australien oder Japan verbreitet werden.
